中原能源网&零碳成本论（公众号zbl3060）获悉，6月13日，谈生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“谈生天合”）成效过会，行将登陆上交所主板。这次IPO的保荐东谈主为中信建投。

谈生天合由80后佳偶档季刚、张婷创立于2015年，主营业务为高性能热固性树脂材料，其中风电叶片用环氧树脂系列产物销量曾聚首两年位居内行第一。

早在2023年6月，谈生天合IPO就照旧赢得受理，同庚7月投入问询阶段。尔后一直到成效过会的2年时辰里，谈生天合被上交所屡次问询，即便在审议会议现场，上市委照旧对公司进行了密集问询。

屡次被“拷问”的背后，是谈生天合难以讳饰的多重问题，其事迹增长的可捏续性、高企的应收账款、客户与供应商身份重迭、IPO前夜大手笔分成等问题王人广受关爱。即便成效上市，这些问题就怕也依然会困扰着这家风电产业链细分龙头。

原始推进屡次对簿公堂

谈生天合的历史，最早可追念到2012年，季刚、张婷佳偶创立了弈成生意（后改名为弈成新材，现为谈生天合的子公司），主营风电叶片用环氧树脂、结构胶等产物的生意业务。

季刚1983年降生，中国籍，领有好意思国始终居留权，2005年本科毕业于东南大学，曾任中国中化集团上海公司业务司理、中联电气董事，现任谈生天合董事长、总司理；张婷1982年降生，中国籍，领有好意思国始终居留权，2005年本科毕业于南京航空航天大学，本科学历，现任弈成新材监事。

跟着业务越作念越大，季刚鸳侣在2015年创立了谈生天合，并拉来领有多年行业素质的彭赛入伙。彭赛此前曾在陶氏化学、欧林集团责任，其于2015年6月入股谈生天合，2018年7月入职公司，担任董事、总司理职务。

出于减少业界关爱的斟酌，季刚鸳侣与彭赛均以他东谈主代捏股份方式按捺公司。季刚和他妻子捏有的75%股份由其岳父张卫星代捏；彭赛捏有的25%股份由其支属代捏，当先由其母亲王巧玲代捏，后由其他支属唐好意思云代捏。

2016年1月，彭赛通过唐好意思云新增认购谈生天合2000万元股权。唐好意思云动作彭赛指定代捏方，统共认缴谈生天合4500万元股权，但实缴的1500万元由季刚出借。

2016年7月至2018年2月，彭赛又指使唐好意思云将捏有的谈生天合4500万元股权转让给乐巍新材。证据彭赛与季刚、张婷2016年6月6日签署的《代捏公约》，乐巍新材100.00%股权由季刚代彭赛捏有。因此，乐巍新材并未就这次股权转让向唐好意思云支付款项。乐巍新材受让股权后，又不息向谈生天合实缴3000万元，资金相同开始于季刚。

2018年头，乐巍新材高溢价卖出捏有的部分谈生天合伙份，季刚与彭赛由此生下嫌隙——

2018年1月至2月，乐巍新材折柳以2558.54万元对价向金浦投资转让800万股、以1119.36万元向优顺创投转让350万股、以1599.08万元向耒瓴处理转让500万股，往还价钱均为3.20元/股，比彭赛入股时的价钱朝上三倍。

由于乐巍新材的实缴资金均来自季刚，且那时彭赛并未十足还清季刚的借款，因此乐巍新材收取的转让款并未转给彭赛（唐好意思云）一方。

谈生天合IPO前股权结构

入职谈生天合后的彭赛，由于与季刚策动理念不和，只是8个月后就下野。两边的矛盾也由暗转明，在离开谈生天合的合并时辰，彭赛指使唐好意思云向乐巍新材拿告状讼，意义是乐巍新材未向其支付股权转让款。

该案终末以长入了案，两边签署了《公约书》，商定乐巍新材由季刚本体捏有，季刚将分期向彭赛支付买断对价。同期，彭赛将指定第三方捏有谈生天合450万股、联结刊行东谈主完成谈生天合上市前的筹商手续，动作弥补季刚将在公司上市后向彭赛支付一定现款奖励。

然而，2020年6月，两边再次因践约问题对簿公堂。季刚合计彭赛本体未出资乐巍新材且未按公约商定试验联结拜务，彭赛合计季刚未按《公约书》分阶段支付价款。但戏剧性的是，终末两边又在2022年7月实现息争，彭赛得到钱，季刚得到公司。

供应商、客户重迭说不了了

谈生天合短技术内发展成为细分行业龙头，离不开前五大客户的维持。招股书清爽，2022—2024年，谈生天合上前五大客户销售的产物营收折柳为24.72亿元、21.91亿元、22.08亿元，折柳占当期营业收入的71.94%、68.44%、68.19%。

其中，来自第一大客户中国建材的销售收入折柳为9.91亿元、8.13亿元、8.36亿元，折柳占到当期营收的28.85%、25.38%、25.81%。

供应商方面，讲明期内，上前五大供应商采购的金额折柳为20.09亿元、16.05亿元、13.46亿元，折柳占原材料采购总数的69.60%、60.84%、50.61%。

证据谈生天合2023年提交的文书稿，2020年至2022年，公司有多达20家往还方同期具备“客户”和“供应商”双重身份，如斯复杂关系很容易让投资者怀疑公司是不是存在一些见不得光的往还。

其中最引东谈主质疑的是泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）与兰科化工（张家港）有限公司（以下简称“兰科化工”）两家公司。

2020年至2022年，谈生天合对泰山玻纤的采购额折柳为601.53万元、518.75万元、440.90万元，销售额折柳为17.36万元、1893.91万元、4497.43万元；同期，谈生天合对兰科化工的采购额折柳为5.38亿元、2.19亿元、36.46万元，2021年，谈生天合对兰科化工的销售额为1744.58万元.

对此，上交所条目谈生天合就客户与供应商重迭的问题进行证实。

谈生天合恢复称，公司存在客户及供应商重迭情形，但不存在向合并客户/供应商销售和采购合并种产物的情况；公司对重迭客户供应商的采购和销售属于不同的业务类型，互相零丁。

在这些复杂往还背后，谈生天合的业务可捏续性有待盘考。

2020年，公司的营收为33.32亿元，到了2024年反而下滑至32.38亿元，净利润则从1.39亿元微增至1.55亿元。

2020年至2023年，谈生天合策动现款流净额捏续为负，直到2024年才转正。同期，公司应收账款捏续高企。2022年至2024年，公司应收账款折柳为11.07亿元、9.78亿元、10.46亿元，同期应收单据折柳为3.99亿元、1.32亿元、1.65亿元，金额弘远。

上市募资前大笔分成

谈生天合这次IPO规画募资6.94亿元，除了扩建产能、拟投建年产5.6万吨新能源及能源电板用等高端胶粘剂、高性能复合材料树脂系统形态外，还规画用来偿还银行贷款。

然而，谈生天合账上并不缺钱，在IPO前还曾大笔分成，咫尺却要募资部分用于偿还银行贷款，这受到了上交所的问询。

《招股书》清爽，2022年至2024年，谈生天合账上货币资金折柳为6.21亿元、4.29亿元和8.56亿元。其中，仅2024年末银行进款就达到5.28亿元，其他货币资金也高达3.28亿元。

2020—2022年，谈生天合共有4次现款分成，积年分成金额折柳为8000万元、8000万元、9000万元，累计现款分成高达2.5亿元。而这3年，谈生天合的净利润统共为3.32亿元。三年内，谈生天合的分成总数占同期净利润之和的75.3%，接近往还所“清仓式分成”审核红线。

新“国九条”明确“清仓式”分成的具体标准：讲明期三年累计分成金额占同期净利润比例越过80%；大要讲明期三年累计分成金额占同期净利润比例越过50%且累计分成金额越过3亿元，同期召募资金中补充流动资金和偿还银行贷款金额统共比例高于20%。

为避让审核红线，谈生天合在2025年更新的招股书中，将偿还银行贷款的募资金额从1.85亿元缩减至1.35亿元，募资金额也从2023年版招股书中的8.01亿元缩减至7.06亿元，偿还银行贷款的资金比例降至19.15%。

4次分成，季刚、张婷佳偶俩共分得了1.51亿元。在拿到大笔分成后，季刚2021至2023年支拨了284.39万元，其中近80万元用于购车，135万元用于子女证实注解；妻子张婷则在2022年、2023年共计花出539万元，其中包括购车、子女证实注解以及2023年一笔464.4万元的房产支拨。

公司推进分成后用于个东谈主破钞、家庭支拨，这本无可厚非。关联词，一边高额分成，回身又去成本阛阓大笔募资，这难免让投资者对谈生天合上市募资的真正起点心生疑虑。

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