收购中发联想是否组成企业归拢。证据肯求文献及问询答复，①中发联想具有建筑联想甲级禀赋，由于肯求建筑联想甲级禀赋周期较长，为尽快拓展建筑联想业务，2021年8月刊行东说念主以1,350万元的价钱收购了中发联想100%股权，收购后，刊行东说念主工程联想磋议收入大幅增长。

②购买日，中发联想账面钞票总数为0元，欠债总数为308.84元，无骨子磋磨业务活动，不具备开展业务活动所需的步地及开发等遥远钞票的进入以及业务订单等，不具有进入、加工处理经由和产出才调，不组成一项平定的磋磨业务。因此，本次收购不组成企业归拢。

请刊行东说念主：荟萃中发联想的职工情况、历史磋磨情况、建筑联想甲级禀赋赢得情况、赢得订单才调等，进一步论证中发联想是否具有开展业务必要的资源（职工、技能、协议）、是否具备进入加工处理产出才调，上述收购不组成企业归拢是否安妥企业司帐准则的礼貌。请保荐机构、申诉司帐师核查上述事项并发标明确想法。

【答复】

（一）荟萃中发联想的职工情况、历史磋磨情况、建筑联想甲级禀赋赢得情况、赢得订单才调等，进一步论证中发联想是否具有开展业务必要的资源（职工、技能、协议）、是否具备进入加工处理产出才调，上述收购不组成企业归拢是否安妥企业司帐准则的礼貌。

1、荟萃中发联想的职工情况、历史磋磨情况、建筑联想甲级禀赋赢得情况、赢得订单才调等，进一步论证中发联想是否具有开展业务必要的资源（职工、技能、协议）、是否具备进入加工处理产出才调

（1）2021年8月中发联想职工情况

死心2021年8月刊行东说念主收购中发联想时，中发联想悉数有21名职工（保管建筑联想甲级禀赋），中发联想原有激动、职工均无抓续磋磨公司的意愿，同期中发联想穷乏专科的解决团队和业务邻接团队，客不雅上中发联想及磋议职工未骨子开展磋磨活动。

刊行东说念主收购后，将中发联想注册地址从连云港市迁入苏州市，中发联想原有21 名职工先后于2021年下半年辞职。收购完成后，中发联想在苏州再行招聘了职工，组建解决团队、业务邻接团队及专科联想团队，逐渐开展工程联想业务。

（2）中发联想历史磋磨情况

2019 年、2020 年及2021年1-8月中发联想的贸易收入辞别为160.48万元、133.02 万元及 9.51 万元，贸易利润辞别为-245.21 万元、-295.08 万元及-138.78万元。于2021年8月末，中发联想账面钞票总数为0元，欠债总数为308.84元。 收购前两年中发联想贸易收入边界较小，举座磋磨情况和钞票景象较差。

死心2021年8月刊行东说念主收购中发联想时，中发联想原有职工并无抓续磋磨公司的策画。

（3）建筑联想甲级禀赋赢得情况

中发联想于2021年6月30日取得住房和城乡建设部颁发的工程联想禀赋文凭，禀赋等第：建筑行业（建筑工程）甲级禀赋，禀赋有用期为2021年6月30日至2026年6月30日，可承担建筑笼罩工程联想、建筑幕墙工程联想、轻型钢结构工程联想、建筑智能化系统联想、照明工程联想和消防重要工程联想相应边界的甲级专项工程联想业务。

（4）赢得订单才调

于购买日，中发联想穷乏专科的解决团队和业务邻接团队，不存在尚在实行的业务协议，主不雅上中发联想原有激动、职工均无抓续磋磨公司的意愿，客不雅上中发联想及磋议职工未骨子开展磋磨活动，坚苦赢得订单的才调。

说七说八，于购买日，中发联想天然存在开展业务必须的禀赋以及部分职工，但中发联想穷乏专科的解决团队和业务邻接团队，不存在尚在实行的业务协议，中发联想原有激动、职工均无抓续磋磨公司的意愿，客不雅上中发联想及磋议职工未骨子开展磋磨活动，坚苦赢得订单的才调，不具备开展业务必要的资源以及加工处理和产出才调。

2、上述收购不组成企业归拢安妥企业司帐准则的礼貌

《2010 企业司帐准则莳植》“第二十一章企业归拢”礼貌：“企业归拢的成果频繁是一个企业取得了对一个或多个业务的限度权。组成企业归拢至少包括两层含义:一是取得对另一个或多个企业（或业务）的限度权；二是所归拢的企业必须组成业务。业务是指企业里面某些生产磋磨活动或钞票欠债的组合，该组合具有进入、加工处理和产出才调，概况平定计较其资本用度或所产生的收入。 磋议钞票、欠债的组合要变成一项业务，频繁应具备以下因素：(1) 进入，指原材料、东说念主工、必要的生产技能等无形钞票以及组成生产才调的机器开发等其他遥远钞票的进入；(2)加工处理经由，指具有一定的解决才调、运营经由，概况组织进入变成产出；(3) 产出，如生产坐蓐制品，或是通过为其他部门提供就业来镌汰企业举座的运转资本等其他带来经济利益的花样，该组合概况平定计较其资本用度或所产生的收入，平直为投资者等提供股利、更低的资本或其他经济利益等步地的讲演。”

于购买日，中发联想账面钞票总数为0元，欠债总数为308.84元，中发联想无骨子磋磨业务活动，仅有21名职工（保管建筑联想甲级禀赋），穷乏专科的解决团队和业务邻接团队，不具备开展业务活动所需的步地及开发等遥远钞票的进入，不存在尚在实行的业务协议；中发联想原有激动、职工均无抓续磋磨公司的意愿，客不雅上中发联想及磋议职工未骨子开展磋磨活动，坚苦赢得订单的才调，不具备开展业务必要的资源，不具有进入、加工处理经由和产出才调，不组成一项平定的磋磨业务。中发联想的企业价值在于其具备从事联想业务的甲级禀赋。

因此，本次股权收购不组成业务归拢，不安妥企业归拢认定条目，因此不组成企业归拢，骨子系购买中发联想所领有的甲级禀赋，故按照购买钞票进行司帐处理，安妥《企业司帐准则》的礼貌。

《2010 企业司帐准则莳植》“第二十一章 企业归拢”礼貌：“要是一个企业取得了对另一个或多个企业的限度权，而被购买方（或被归拢方）并不组成业务，则该走动或事项不变成企业归拢。企业取得了不变成业务的一组钞票或是净钞票时，应将购买资本按购买日所取得各项可辩认钞票、欠债的相对公允价值基础进行分拨，不按照企业归拢准则进行处理。” 中发联想的建筑联想甲级禀赋有用期至2026年6月30日，刊行东说念主在编制归拢报表时，将支付的股权收购对价1,350万元与中发联想的账面可辩别净钞票的公允价值-0.03 万元之间的相反 1,350.03 万元，证据为无形钞票-禀赋尊龙凯时(中国)官方网站，按照 57个月（股权收购完成日与禀赋到期日之间）进行摊销，安妥《企业司帐准则》的礼貌。